11）確認会社（１円会社）は今後どうすればいいのか

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１．確認会社（1円会社）は今後どうすればいいのか

　確認会社制度とは、一定の要件を満たせば、最低資本金に関する規定の適用が、会社設立の日から５年間猶予される２００３に始まった特例です。
　新会社法では、そもそも最低資本金制度自体が廃止され、確認会社でなくても、資本金１円で設立できることになりました。そこで、既存の確認株式会社、確認有限会社が、新会社法施行後も存続するためには、いくつか手続きをする必要があります。

　まず、既存の確認株式会社を、資本金1000万円以下の株式会社として、また既存の確認有限会社を、資本金300万円以下の特例有限会社として存続させたい場合には、

・定款に記載された解散事由の廃止
・解散事由の抹消登記

が必要となります。
確認会社の定款には必ず解散事項として、株式会社であれば
「設立の日から５年以内に、資本金を1000万円以上とする変更の登記の申請をしないこと」
有限会社であれば
「設立の日から５年以内に、資本金を300万円以上とする変更の登記の申請をしないこと」
と定められています。

　そして同時に、これらの解散事由は登記もされています。

　これに関しては、新会社法施行における整備法でのみなし規定は設けられていませんので、自ら手続きをする必要があるといえるでしょう。
　つまり、確認会社を存続させたい場合には、自らが定款に記載された解散事由を廃止し、同時に解散事由の登記を抹消する必要があります。
　もしこの手続きを行わないと、設立から５年がたった時点で、解散事由により会社は解散してしまうことになります。
　従って、この定款変更手続、抹消登記はとても重要です。

２．定款変更手続とは

　定款変更のためには、原則、株主総会の特別決議を経る必要があります。しかし、整備法により、確認会社が解散事由を廃止するため定款を変更する手続きにおいては、取締役会設置会社の場合は、取締役会決議、取締役会設置会社でない会社の場合は、取締役の過半数の決定このような簡易な手続きで行うことが認められています。
　
つまり、確認株式会社の場合は、取締役会設置会社であるから、取締役会決議によって定款変更をすることになり、確認有限会社の場合は、取締役会は設置されていないので、取締役の過半数の決定によって定款変更をすることになります。

　なお、確認有限会社において取締役が１名の場合は、その者の決定だけでたります。

３．抹消登記とは

　登記すべき事項について、株主総会の決議を要するとされているときには、登記申請書に株主総会議事録を添付することが必要とされています。

　しかし、変更手続きのところで述べたとおり、整備法による簡易な手続きで行った場合、株主総会議事録は存在しないので、取締役会決議により行った場合は、取締役会議事録、取締役過半数の決定により行った場合は、取締役過半数による決定があったことを証する書面を添付し、抹消登記をすることになります。

　なお、現在確認会社には、会社の基本情報を記載した書面、計算書類を経済産業大臣に提出し、それらを公衆縦覧させるという、届出義務が課されていましたが、新会社法施行に伴い、この届出義務は廃止されます。

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